绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：里克·莫拉尼斯 玛西亚·斯特拉斯曼 罗伯特·奥利维里 丹尼尔·沙利卡尔 乔舒亚·沙利卡尔 劳埃德·布里吉斯 约翰·希亚 凯丽·拉塞尔 罗恩·坎纳达 Amy O'Neill 迈克尔·米尔汉 格雷戈里·西拉 莱斯莉·尼尔 Julia Sweeney 琳达·卡尔森 Lisa Mende 约翰·帕拉贡 肯尼斯·托比 比尔·莫斯利
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演员：瑞安·盖奇 桑吉弗·科赫利 Elliott Rogers 劳拉·莱蒙 西蒙·韦尔 Samuel Clemens Richard Rowden Connor McCausland Kenneth Omole 玛丽·埃弗雷特 Vivien Reid Rozelle Gemma Hannah Tiffin Ian Laing
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